Financiarse es difícil, más cuando se sabe que el tejido empresarial en España lo conforman, en cerca de un 90%, las pymes. Las hay de todo tipo pero, a grosso modo, se pueden dividir en dos grandes grupos: aquellas que se sienten cómodas donde están y no tienen intención de crecer, lo cual es muy lícito, y las que desean avanzar y hacerse más grandes. Para estas segundas es este artículo.
Supongamos que una pyme tiene planes de abordar la internacionalización de la empresa; o que está interesada en adquirir otra compañía; o que quiere ganar notoriedad para atraer sinergias de negocio; o que necesita ampliar la plantilla. Nada de esto puede hacerse sin poner un euro sobre otro de manera que, si no los tienes, tendrás que salir a la calle en busca de financiación para ejecutar tus planes.
Los bancos, los family office, el crowdfunding, los business angel, el venture capital o los fondos son los canales más recurrentes para los emprendedores necesitados de liquidez. Sin embargo, existe otra fórmula que, bien por miedo bien por desconocimiento, apenas se plantea, que es la de conseguir financiación, pagando en acciones de tu compañía en lugar de en efectivo, es decir, entrar en el mercado de capitales o salir a Bolsa, algo que, para la mayoría de las pymes suena a utopía.
Sin embargo, se equivocan al pensar que los parqués habitan en un planeta diferente al de las medianas empresas. Entrar en el mercado bursátil no implica ni tener una facturación estratosférica ni tener una plantilla con cientos de empleados, así que no deberías descartar la posibilidad de emitir acciones de tu compañía poniendo los activos financieros a disposición de un conjunto de inversores dispuestos a financiar a las organizaciones en crecimiento a cambio de obtener cierta rentabilidad de su capital.
Tampoco pienses que acudir al mercado de capitales significa perder el control de la empresa. Cierto que ya no es solo tuya, sino que la compartes con varios o muchos accionistas, pero cabe la posibilidad de mantener el dominio conservando un número mayoritario de acciones.
De qué bolsa estamos hablando
Aclarado que la Bolsa es un instrumento de financiación para las empresas que quieren crecer y una oportunidad para los inversores y ahorradores, hay que decir que no hablamos del IBEX 35, sino de otros espacios habilitados en el mercado bursátil para que pymes y scaleups puedan captar dinero de manera más flexible.
Lo explicó Jesús González Nieto-Márquez, director gerente de BME Growth y de BME Scaleup, en un desayuno organizado por el despacho de abogados multidisciplinar Ejaso, con 250 profesionales y una amplia trayectoria en el mercado.
“Cuando empezamos a plantearnos, allá por 2009-2010, esto de los mercados bursátiles para las pymes en expansión, nos movíamos todavía en un territorio desconocido. Luego hemos ido evolucionando a partir, básicamente, de la legislación europea tras aprobarse la directiva MIFIB (Markets in Financial Instruments Directive o, en español, Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financieros) permitiendo, por vez primera, la existencia de mercados alternativos. Se rompe así con el ‘monopolio’ de la Bolsa abriendo el mercado a otras bolsas alternativas que tuviesen una regulación diferente a la oficial, aunque también sometidas al regulador y la supervisión general”.
A raíz de esta directiva, nacen, por ejemplo, el AIM (Alternative Investment Market) en Reino Unido, o el Alternext en Francia. España, por su parte, crea el Mercado Alternativo Bursátil, más conocido como MAB, abriendo a las pymes en expansión la posibilidad de asomarse a la Bolsa con unas reglas más adaptadas a su realidad y capacidad.
Del MAB al BME Growth
Durante más de diez años, hemos estado hablando en España del MAB como ese espacio nacional donde se reúnen empresas de tamaño pequeño y mediano en busca de capital en este mercado alternativo, auspiciado por la empresa BME (Bolsas y Mercados Españoles) y la supervisión llevada a cabo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Posteriormente, en una segunda edición actualizada de la directiva MIFIB y después de la crisis bancaria, la Comisión Europea reconoce el valor del mercado de valores como un interesante complemento a la financiación bancaria de las compañías.
“Entonces, se les ocurrió la idea –continúa González Nieto-Márquez– de lanzar una especie de sello europeo de calidad para certificar aquellos mercados que cumpliesen ciertas normas de liquidez, operativa, información, seguridad, transparencia… Se crea así el sello SME Growth Market (Mercado de Pymes en Expansión). Disponer de él significa cumplir con todas la exigencias de la normativa comunitaria en materia de transparencia en la información de las compañías, tanto inicial como posterior, publicidad de la misma, sistema de negociación, capital circulante, free-float de los valores cotizados…”.
La concesión de este sello, como garantía de máximo estándar de calidad, trasparencia y protección al inversor, se delega, en España, en la CNMV, y se lo adjudica a BME apellidada, a partir de entonces, BME Growth.
Una propuesta más flexible para las ‘scaleup‘
Con el paso del tiempo, en BME Growth se dan cuenta de que, junto a las pymes que facturan ya millones de euros, hay otras que igual no alcanzaban esas cifras, pero muy saneadas y con gran proyección. Las reglas del juego no podían ser las mismas porque una compañía que ‘mide’ 10 millones de euros nada tiene que ver con otra que mide 100 o 700, “ni en la estructura interna ni en la gobernanza ni en la capacidad de dar información ni, por supuesto, en los inversores que están interesados en ella”, prosigue González Nieto-Márquez.
Es, entonces, cuando en BME Growth deciden segmentar mejor a las empresas que se dirigían a ellos lanzando, el pasado mes de julio, BME Scaleup, “el primer peldaño en la financiación a través de los mercados de valores operados por BME”. Para las scaleups, más vinculadas al ecosistema startup, BME Scaleup, con el consentimiento de la CNMV, ha diseñado una regulación y un proceso de incorporación más relajados y con costes más competitivos.
Con este instrumento, BME Scaleup busca participar y colaborar en un ecosistema donde el capital riesgo, los business angels o el crowdfunding son las principales fuentes de financiación alternativa para estas empresas. En España, se calculan en más de 450 empresas en fase de escalado, con una facturación conjunta anual de 6.450 millones de euros y una generación de 850.000 puestos de trabajo. Se les atribuye un crecimiento anualizado mayor al 20% durante tres años consecutivos, ya sea en número de empleados o en facturación (sin mínimos establecidos).
Según explica González Nieto-Márquez, la principal diferencia entre este mercado y el Growth es que, cuando tu sales a bolsa o al BME Growth, el mercado te pide que tengas un free-float (cantidad de acciones en circulación) mínimo que puede ser un 25% o un máximo de 2 millones de euros repartidos a través de todos tus accionistas minoritarios. En el caso de las scaleup, se olvidan del requisito de difusión, de manera que pueden acogerse a él o no de manera voluntaria.
Se eliminan también en este caso las barreras del proveedor de liquidez; del ‘comfort letter’ (carta de patrocinio mediante el que una sociedad matriz garantiza un crédito de su filial); el proveedor de liquidez; las cuentas intermedias revisadas por el auditor o la due diligence de entrada, dando por válida la palabra del asesor registrado.
La figura del asesor registrado sí se considera, pues, imprescindible, dado que se le presupone una formación especializada y capacidad para saber si la compañía cumple los requisitos y, en caso contrario, ayudarle a alcanzarlos.
Los deberes previos para financiarte en el mercado de capitales
En cualquier caso, antes de seguir avanzando conviene señalar que tanto las pymes como las scaleups que quieran encauzarse en esta senda, tendrán que hacer unos deberes previos y que, aunque no apliquen a todas por igual, eso cuesta dinero. Como señala Blas Simón, director del mercado de capitales en Orbyn Capital Market, los costes son dobles.
Están, por un lado, los costes externos donde aparecen gastos destinados a hacer una auditoría, un documento informativo, una due diligence legal y financiera, contar con un asesor registrado y capital suficiente para pasar de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima, es decir, un capital mínimo de 60.000 euros. Al margen hay que añadir los costes del regulador.
En segundo lugar, están los gastos internos correspondientes al tiempo que tendrás que destinar dentro de la organización para la preparación documental, con sus correspondientes gastos administrativos y rebajar la carga habitual de trabajo de algunos empleados para que se enfoquen en esto.
Una vez estés testado, deberás cumplir unos requisitos de mantenimiento, según estés en el Growth o el Scaleup.
Una vez ‘barrida’ la casa, empieza lo bueno porque lo que se mantiene aquí es que el coste real de salir al mercado de capitales se diluye porque el retorno de la inversión es muy grande. Cerca de 150 compañías españolas ya han tenido la oportunidad de comprobarlo.
El camino no es de rosas, pero ¿por qué compensa?
Mostrar ‘la casa limpia’ es una necesidad que atañe a cualquier emprendedor que quiera captar dinero fuera. A ningún inversor se le ocurriría poner su capital en una organización que no informe bien o no presente unas cuentas organizadas y saneadas. Lo mismo sucede en este mercado. Pero, pese al esfuerzo inicial, merece la pena. Estas son algunas de las ventajas expuestas por el director gerente de BME Growth y de BME Scaleup:
Financiación: En números redondos, desde que se pusiera en marcha el MAB, la organización lleva entre 6.800 y 6.900 millones de euros financiados “con un montón de operaciones de ampliación de capital de todos los colores y formas”.
Acceso a inversores. En cuanto a los inversores que apuestan por este mercado, no son todavía muchos, pero poco a poco van creciendo, aunque Hacienda no les favorezca demasiado. “En cuatro años hemos multiplicado por 2,5 veces el número de inversores profesionales que en España opera en valores de BME Growth”, dice González.
Notoriedad. Este es un intangible de igual o mayor valor que el financiero. Las empresas que operan en el mercado de capitales “ganan visibilidad y se hacen valer ante su sector, sus clientes, sus proveedores –también los financieros–. Decir que tu compañía es una cotizada, es la mejor tarjeta de presentación dentro y fuera de España, aunque, como contrapartida, requiera un esfuerzo de organización, transparencia y seriedad”. Otro de los participantes en la mesa del desayuno lo comparó con “poder sentarte a la mesa de los mayores”.
Posibilidad de mantener el control de la compañía. Ya se ha dicho que operar en este mercado no implica, necesariamente, perder el control de tu empresa. Cierto que “ya no tienes el 100% de algo, ahora tienes un X menos del 100% de ese algo, pero si esa compañía se convierte en algo muchísimo más grande, puede merecer la pena”.
Internacionalización. Ya en la parte comercial, imagina que con tu empresa quieres abrir sedes en otros mercados fuera de España mediante un intercambio sencillo de acciones generando así sinergias.
Te pones en el disparadero. Teniendo en cuenta que son muchas menos que más las empresas que se mueven en este mercado, las que sí apuestan por esta vía consiguen ponerse debajo de los focos volviéndose en algo más ‘apetitoso’ para posibles compradores. El exit podría ser más sencillo y, probablemente, más rentable.
En relevos generacionales. Puede que la tuya sea una empresa familiar interesada en hacer la transición generacional sin sobresaltos ni conflictos familiares a la vez que tampoco quieres llegar a desentenderte de la compañía desde el punto de vista patrimonial. Recurrir a una herramienta como esta ayuda a que así sea. Te obligas, además, a adoptar una disciplina y unas reglas del juego que ya no puedes obviar.
“Aquí hay para todos”
Desde el año 2021 hasta lo que llevamos del actual, se han incorporado al BME Growth un total de 37 compañías (25 empresas en expansión y 12 Socimis). La última incorporación corresponde a Revenga Smart Solutions. Se suma así a un selecto club del que forman parte compañías como Gigas, Sngular, Umbrella, SolarProfit o MásMóvil antes de saltar al Mercado Continuo.
Ahora cuentan con 140 compañías de todo tipo y sector aunque, dos tercios de ellas, se enmarcan dentro de cuatro grandes verticales: salud, telecomunicaciones, digitalización y transición energética, todas ellas están muy centradas en la innovación. El resto, la gran mayoría, corresponde a Socimis. En cuanto al tamaño, explica González Nieto-Márquez, en el BME Growth existe una cierta concentración de las compañías que miden entre los 25-50 y los 150 millones de euros.
Con estos datos en la mano, González Nieto-Márquez deja claro cuál es su mensaje: “Aquí hay para todos. Hay compañías que han aprovechado la capacidad brutal de crecimiento que da el mercado, adquiriendo otras empresas, ampliando capital, metiendo más socios, haciéndose mucho más grandes…Pero creo que esto no es lo importante porque, en el largo plazo, el mercado pone a cada uno en su sitio. Lo importante es la evolución del balance de la compañía, su cuenta de resultados. Pero, cuidado, que también hay compañías cuyo modelo de negocio ha fallado”.
La contribución a la madurez del mercado
Reconoce, no obstante, el director gerente de BME Growth, que, pese a estar en el buen camino, el mercado no está aún maduro, motivo por el que quieren impulsar este ecosistema, minoritario si se compara con países como EEUU y algunos asiáticos. “Creo que la buena noticia es que se va construyendo”.
Programa Entorno Premercado
Para contribuir a esa progresiva profesionalización del mercado de capitales, el BME puso en marcha Programa Entorno Premercado (EPM), una iniciativa para la divulgación, información y entrenamiento de todas aquellas empresas que quieran dar el salto al mercado de capitales.
El Entorno Pre Mercado es «un exclusivo programa formativo, de entrenamiento y de networking ofrecido por Bolsas y Mercados Españoles (BME) para que pymes en expansión conozcan el funcionamiento de los mercados de capitales y accedan a inversores privados e institucionales». Consta de dos segmentos: el inicial para startups y el segmento growth para compañías con una trayectoria más amplia.
El carácter abierto y colaborativo del Entorno Pre Mercado promueve la participación de inversores, asesores y profesionales del mercado de valores que interactúan con las empresas generando un ecosistema enriquecedor.
